永超新材的上市长跑：大客户依赖症与内控问题频发

  2024年最后一周，上海永超新材料科技股份有限公司（下称“永超新材”）发布了招股书，拟在北交所上市。招股说明书披露，保荐人为东北证券股份有限公司，会计师事务所为容诚会计师事务所。

  永超新材曾在新三板挂牌后又终止。据公开资料，2004年3月29日，永超新材的前身——上海永超线日，永超新材，完成股份制改革，从有限公司整体变更为了股份有限公司。2016年5月，永超新材的股票开始在“新三板”挂牌公开转让，保荐人为东北证券股份有限公司。然而，三年后，2019年9月，永超新材终止了挂牌。

  本次冲刺上市是从2022年9月开始的，公司于两年前再次在“新三板”挂牌并公开转让，并于2023年6月14日进入创新层。

  据悉，上海永超新材自成立以来始终专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料的研发及应用，基本的产品包括 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜和汽车膜等，大范围的应用于家用电器、建筑装饰、包装标签和汽车等所有的领域。目前永超新材已成为青岛河钢、禾盛新材、立霸股份、深圳华美、江阴海美等国内主流家电板材厂商VCM 功能薄膜的核心供应商，终端销售给海尔、美的、海信、西门子等全球知名家电企业。

  可见，永超新材实现盈利收入和净利润整体保持上涨势头，但是，公司的经营性现金流却震荡剧烈。报告期内，永超新材于各期期末经营活动产生的现金流净额分别为-597.61万元、1015.25万元、-915.56万元、3142.86万元。

  公司对此解释道：“公司VCM功能薄膜中家电客户以票据为主要结算方式，公司通过贴现、背书等方式加大票据的流通性，公司对信用等级较高的‘6+9’家银行承兑的汇票在贴现时终止确认，该部分贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级较低的承兑汇票在贴现时不予终止确认，该部分贴现金额计入筹资活动现金流。”

  也就是说，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的一部分原因是，一些信用等级较低的承兑汇票的贴现金额计入了筹资活动现金流而影响了经营活动现金流的表现。

  考虑了贴现信用等级较低的应收票据对现金流量的影响后，得到报告期内各期经营活动现金流分别为1282.98万元、1802.10万元、279.23万元以及3466.31万元。

  可见2022年后，调整后的经营活动现金流与净利润差异仍然巨大，说明仍存在影响较大的其他因素。

  报告期内各期前五名客户销售金额分别为7845.78万元、8807.65万元、12422.92万元、6786.93万元，占当期营业收入的占比分别是52.37%、59.99%、55.49%、54.01%。其中，主要销售产品为VCM功能薄膜的客户的合计销售金额分别为6777.77万元、7956.69万元、11009.36万元以及6174.83万元。

  而报告期内，永超新材在VCM功能薄膜类别上产生的收入金额分别为1.00亿元、1.01亿元、1.53亿元以及0.89亿元，占主要经营业务收入比例依次为66.78%、69.18%、68.61%以及70.58%。

  上下对比可得，在主要经营业务收入的大多数来自——VCM功能薄膜产品中，大客户贡献的比例各报告期内分别是67.75%、78.35%、71.68%以及69.62%。

  对比的“报告期内各期前五名客户”以及“按欠款方归集的期末余额前五名”可见，前五名客户与欠款前五高客户名单高度重合。

  从收入来源上，永超新材高度依赖大客户，而这些作为主要收入来源的大客户也贡献了主要的应收账款。而经营活动现金流与净利润差异巨大的另一个原因便是客户和供应商结算的周期错配，其中 VCM功能薄膜业务客户以票据结算为主，随着该类产品营销售卖业绩迅速增加将导致错配更加明显。

  就在永超新材此次冲刺北交所上市的一个月前，2024年11月21日，公司发布了重要的公告宣布针对2023年半年度、2024年半年度的财务报表及报表附注进行会计差错更正。

  早在2024年4月份，永超新材就曾发布了重要的公告宣布对以前年度的财务信息进行了更正，更正事项主要涉及2020年度、2021年度、2022年度的财务报表及报表附注。

  永超新材冲刺上市前的一年内密集更正了前五年的财务报告，而2020年到2023年以及2024年上半年也是永超新材第二次挂牌“新三板”披露的报告期时间。其会计规范性和财务内控问题可见一斑。

  2023 年 11 月 3 日，永超新材收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海永超新材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2023]415 号），要求公司对现场检查中发现的问题进行改正。《监管关注函》所涉及问题其中就包括实际控制人的一致行动人认定。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属同时持有本公司股份或与其控制的企业同时持有本公司股份，属于一致行动人的范畴。”

  在永超新材2016年第一次在“新三排”挂牌时发布的公开转让说明书里面，能够正常的看到，早在2006年永超新材尚为有限公司时，通过有限公司第一次股权转让，洪晓冬之岳母——李钰敏便成为了公司持股5%以上的重要股东，甚至当时是持股票比例高达31.00%的第二大股东。

  此后，虽然经过多次股权转让和稀释，但李钰敏或是通过洪晓冬之妻的公司代持，或是通过直接持有，始终为公司前三的大股东。直到最近的一版招股说明书里面，李钰敏依然是排名第三，持股票比例达13.02%的重要股东。

  然而在之前两版的公开转让说明书里面，一致行动人一直只有洪晓冬、洪晓生兄弟二人。直到2023年10月10日公司才在公告中披露，拟通过协议方式，使得挂牌公司一致行动人发生变更，由洪晓冬、洪晓生变更为洪晓冬、洪晓生、李钰敏。

  此外，公司还存在别的环保有关问题。截至招股说明书签署日，永超新材受到上海市青浦区生态环境局作出的2项行政处罚以及上海市生态环境局做出的1项环保通报。

  2024年1月11日，因永超新材委托上海秀首环保科技有限公司编制的《环境影响报告表》存在降低环境影响评价标准的问题，上海市生态环境局认定公司未落实企业主体责任，导致申报许可证的申请材料不准确，核发的许可证（532001Q）存在许可事项遗漏污染因子、废气污染物排放标准错漏、许可排放量错误、许可证管理要求降低监测频次要求等质量问题。

  2023年5月14日，生态环境部监督帮扶督察组现场检查发现，公司单位车间 B 生产废气部分抽至 RTO 燃烧后外排，部分抽至活性炭吸附，吸附后的废气直接通过烟道与 RTO 燃烧后的废气混合后外排，不符合排污许可证规定。

  2023年5月12日，上海市生态环境局执法总队经现场检查发现，公司单位车间 B 印刷工序原辅料产生的 VOCs 废气末端配套的大气污染物处理设施未保持正常使用。2023年5月14日，生态环境部监督帮扶督察组现场检查发现公司单位车间 A 熟化流程产生的 VOCs废气末端配套的大气污染物处理设施未保持正常使用。

  永超新材8年来的上市之路磕磕绊绊，这次能成功么？（《理财周刊-财事汇》出品）

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